为正确适用《中华人民共和国公（gōng）司（sī）法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力（lì）、股东知（zhī）情（qíng）权、利润分配（pèi）权、优先（xiān）购（gòu）买权和股东（dōng）代（dài）表诉（sù）讼等案件适（shì）用（yòng）法律（lǜ）问题作出如下规定。

　　第（dì）一条 公司股东、董事、监事等（děng）请求确认股（gǔ）东会或者股东大会（huì）、董事会决议无（wú）效或者不成（chéng）立的，人民法院应当依法予以受理。

　　第二条依据公司（sī）法第二十二条第二款请求撤销（xiāo）股（gǔ）东会或者股东大会、董事（shì）会（huì）决（jué）议的（de）原告，应当在起诉时具有公司股（gǔ）东（dōng）资（zī）格。

　　第（dì）三条 原告请求确认股东会（huì）或者股东大会、董事会决议（yì）不成（chéng）立、无效或者撤销决（jué）议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害（hài）关系（xì）人，可（kě）以依（yī）法列为第三人。

　　一审法庭辩论终结前,其他（tā）有原告资（zī）格（gé）的人以相（xiàng）同的（de）诉讼请求（qiú）申请参加（jiā）前款规定诉讼的，可以列（liè）为（wéi）共同原告。

　　第四条 股（gǔ）东请求撤销股东会（huì）或（huò）者股（gǔ）东大（dà）会、董事会决议（yì），符合公司法第二（èr）十二条第二款规定的（de），人民法（fǎ）院应当予以支持,但会议召集（jí）程序或者表（biǎo）决方式仅有轻微（wēi）瑕（xiá）疵,且对决议未产生实质影响的，人民法（fǎ）院不予（yǔ）支持。

　　第五条 股（gǔ）东会（huì）或者股东大会（huì）、董（dǒng）事会（huì）决议存在下列情（qíng）形之一，当事人主张决议不成立的，人（rén）民法院应当（dāng）予以支持（chí）：

　　（一）公司未召开会议（yì）的（de），但依据公司（sī）法第三十七条第（dì）二款或者（zhě）公（gōng）司章（zhāng）程规定可以不召开股东会或（huò）者（zhě）股东大（dà）会而直接作出决定，并由全体股东在决（jué）定文件上签名（míng）、盖（gài）章的除外；

　　（二）会议未对决议事（shì）项进行表决（jué）的；

　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符（fú）合公司（sī）法或者公司章程规（guī）定的；

　　（四）会议的表决（jué）结果未达到公司（sī）法或者公司章程规定的通过比（bǐ）例的；

　　（五）导致（zhì）决（jué）议不成立的（de）其他情（qíng）形。

　　第六（liù）条 股（gǔ）东会或者股（gǔ）东大会（huì）、董事会决议被人（rén）民法（fǎ）院判决（jué）确认无效（xiào）或（huò）者撤（chè）销的，公司依（yī）据（jù）该决（jué）议与（yǔ）善意相（xiàng）对人形成的民事法律关系不受影响。

　　第七条 股东依据（jù）公司法第（dì）三十三条、第九十七条或者（zhě）公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制（zhì）公（gōng）司特定文（wén）件材（cái）料的，人民法院应当依法予以（yǐ）受理。

　　公司有证据（jù）证明前款（kuǎn）规定（dìng）的原告在起（qǐ）诉（sù）时不具有公司（sī）股东（dōng）资格的，人（rén）民法院应（yīng）当驳回起（qǐ）诉，但原告有初步证据证明（míng）在持股期间 其合法权益受到损害，请（qǐng）求依法查阅或者复制其（qí）持股（gǔ）期间的公司（sī）特定文件材料的除外（wài）。

　　第八（bā）条 有证（zhèng）据证明股东存（cún）在下（xià）列情形之一的，人（rén）民（mín）法院应（yīng）当认定股东有公（gōng）司（sī）法第三十三条第（dì）二款规（guī）定的（de）“不正当目的”：

　　（一）股东自营或（huò）者为他人经（jīng）营与公司主营业务有实（shí）质性竞争关（guān）系（xì）业务的，但（dàn）公司章程另（lìng）有规定或者（zhě）全体股（gǔ）东（dōng）另有（yǒu）约定的除外；

　　（二）股东为了向他人（rén）通报（bào）有关信息查阅公司会计账簿，可能损（sǔn）害（hài）公司合法利（lì）益的；

　　（三）股东在（zài）向公司提（tí）出查阅（yuè）请求之（zhī）日前的三年（nián）内（nèi），曾（céng）通（tōng）过查（chá）阅公司会（huì）计账簿，向他人通报（bào）有关信（xìn）息损（sǔn）害公（gōng）司合法（fǎ）利益的（de）；

　　（四）股东（dōng）有不正当目的的其他情形。

　　第九条 公司（sī）章程、股东之间的（de）协议等实质性剥（bāo）夺股东依据公（gōng）司法第三十三（sān）条、第九十七条规定查阅或者复制公（gōng）司文件材料的权利，公司以（yǐ）此为由拒绝股（gǔ）东查阅或者复制的，人民法（fǎ）院不予支持。

　　第十条 人民（mín）法（fǎ）院审（shěn）理股东请求查阅或者（zhě）复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当（dāng）在判决中明（míng）确查阅或（huò）者复制（zhì）公司特（tè）定文件（jiàn）材料的时间、地（dì）点和特定（dìng）文（wén）件材料的名（míng）录。

　　股东依据人民法院生效判决查（chá）阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会（huì）计师（shī）、律师（shī）等依法或者依据（jù）执业行为（wéi）规（guī）范负有保（bǎo）密（mì）义务（wù）的（de）中介机构执业人员辅助进行。

　　第十一条 股（gǔ）东行使知情（qíng）权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失（shī）的，人民法（fǎ）院应当予（yǔ）以支持。

　　根（gēn）据本规定第（dì）十条辅助股东查阅（yuè）公司文（wén）件材料的会计师、律师等泄露（lù）公司商业（yè）秘（mì）密导致公司合法利益受到损（sǔn）害（hài），公司（sī）请求其赔（péi）偿相关（guān）损失的，人民法院应当予以（yǐ）支持。

　　第十（shí）二条（tiáo） 公司（sī）董事、高级管理人员等未依法履行职（zhí）责，导致公司未（wèi）依法制（zhì）作或者保存公司（sī）法第（dì）三十三条、第九（jiǔ）十七条规定的公司文（wén）件材料，给（gěi）股东造成损失，股东依法请求负有相（xiàng）应责任的（de）公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当（dāng）予以支持。

　　第（dì）十（shí）三条 股东（dōng）请求公司分（fèn）配利润案件，应当列公司为被（bèi）告。

　　一审法庭辩论（lùn）终结前，其他股东基（jī）于同一分配方案请求分（fèn）配（pèi）利润（rùn）并（bìng）申请参加诉讼（sòng）的，应当列（liè）为共同原告。

　　第十四条 股东（dōng）提（tí）交载（zǎi）明具体分配（pèi）方案的股东会或者股东大会的有效（xiào）决议，请求公司分（fèn）配利润，公司（sī）拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人（rén）民法院应当判（pàn）决公（gōng）司按照决议载明的具体分配方案向（xiàng）股东分配利润。

　　第十五条 股东（dōng）未（wèi）提交（jiāo）载明具（jù）体分配（pèi）方案的股（gǔ）东会（huì）或者股东大会决议，请求公司分配（pèi）利润的（de），人民法院应当驳（bó）回（huí）其诉讼请求（qiú），但违反法（fǎ）律规（guī）定（dìng）滥用股东权利导致公司不分（fèn）配（pèi）利润,给（gěi）其他股（gǔ）东造成损失的除外。

　　第十六条 有（yǒu）限责任公司的（de）自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张（zhāng）依据公司法第七（qī）十（shí）一条（tiáo）第三款规定行使（shǐ）优先购买（mǎi）权（quán）的，人民法院不予支持，但（dàn）公司（sī）章程另（lìng）有规定或者全（quán）体股东另有约定的除（chú）外。

　　第十七条 有限（xiàn）责任公司（sī）的股东向股（gǔ）东以外（wài）的人转让股权，应就其股（gǔ）权转（zhuǎn）让事（shì）项（xiàng）以书面或者其他能够（gòu）确认收悉的（de）合理方式通知其他股东征求同意。其（qí）他股（gǔ）东（dōng）半数以（yǐ）上（shàng）不同（tóng）意转让，不同（tóng）意的股东不（bú）购买的（de），人（rén）民法（fǎ）院应当（dāng）认定视为同意转让。

　　经股东同意（yì）转让的股权，其（qí）他股东主张（zhāng）转让股东应当向其以书（shū）面或者其他（tā）能够确（què）认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法（fǎ）院应（yīng）当予以支（zhī）持。

　　经（jīng）股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以（yǐ）外的其他（tā）股东主张优（yōu）先购买的，人（rén）民（mín）法院应当予以支持（chí），但转让（ràng）股东依据本规定第二（èr）十条（tiáo）放弃转让的除外（wài）。

　　第（dì）十八条 人民法院在（zài）判断是否符合公司法第七十一（yī）条第三款及本规定（dìng）所称的（de）“同等（děng）条件”时，应当（dāng）考虑转让股权（quán）的数量、价格（gé）、支（zhī）付（fù）方式及期（qī）限等因素。

　　第十九条（tiáo） 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通（tōng）知后，在公司章程规定的行使（shǐ）期（qī）间内提出购买请（qǐng）求。公司章程没有（yǒu）规定（dìng）行使期间或者规定不明确（què）的，以通知确（què）定的（de）期间为准，通知确（què）定的期间短于（yú）三十日或（huò）者（zhě）未明确行使期间的，行使期间为三十（shí）日。

　　第二（èr）十（shí）条 有限责（zé）任公司（sī）的转让股东，在其他（tā）股东主（zhǔ）张优先购买后又（yòu）不同（tóng）意（yì）转让（ràng）股权的，对其他股东优（yōu）先购买的主张（zhāng），人民法院不予支持，但公司（sī）章程另有规定或者全体（tǐ）股东另有约定的除外。其（qí）他（tā）股东主张（zhāng）转（zhuǎn）让股东赔偿其损失合理的（de），人民法院应当予以支持。

　　第（dì）二（èr）十一条 有限责任（rèn）公司的股东向股东以外的人转让股权，未就（jiù）其股（gǔ）权转让事（shì）项征求其他股（gǔ）东意（yì）见，或者以（yǐ）欺诈、恶意串通等手段，损害其他（tā）股东优先（xiān）购买权，其（qí）他股东主张按照同等条件购（gòu）买该转让股权的，人民（mín）法院应当（dāng）予（yǔ）以支持，但（dàn）其他股东（dōng）自知道或者应当（dāng）知道行使优先（xiān）购买权的同等条件之日起三十日内（nèi）没（méi）有主（zhǔ）张，或者自股权变更（gèng）登记之日起超过（guò）一年的除外。

　　前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权（quán）变动效力等（děng）请求，未同时主张按照同（tóng）等条（tiáo）件购买转让股权的，人民法院（yuàn）不予支持，但（dàn）其他（tā）股东非因（yīn）自身（shēn）原因（yīn）导致无法（fǎ）行使优先购买权（quán）,请求损（sǔn）害赔（péi）偿的除外。

　　股（gǔ）东以（yǐ）外的股权受让人，因股东行使（shǐ）优先（xiān）购（gòu）买（mǎi）权（quán）而（ér）不能实现合同目的（de）的，可以（yǐ）依法（fǎ）请（qǐng）求转让股东承（chéng）担（dān）相应民事责任（rèn）。

　　第二（èr）十二条（tiáo） 通过（guò）拍卖向股东以外的人转让有限责（zé）任公司股（gǔ）权的，适用（yòng）公司法第七十一条第二款、第（dì）三款或者第七十二（èr）条（tiáo）规定的“书面通（tōng）知”“通知（zhī）”“同等（děng）条件”时，根（gēn）据相关法（fǎ）律、司法解释（shì）确定。

　　在（zài）依法设（shè）立的产权交易（yì）场所（suǒ）转（zhuǎn）让有（yǒu）限责任（rèn）公司国有股权的，适用公司（sī）法第七十一条第（dì）二款（kuǎn）、第三（sān）款或者第七十二条规定的“书面通（tōng）知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。

　　第（dì）二十三条 监事（shì）会或者不设监事会（huì）的有限责任公司的监事依据公司法第一（yī）百五（wǔ）十一（yī）条第一款规定对董事、高（gāo）级管（guǎn）理人员提起诉讼的（de），应当列公司为原告，依（yī）法由监事会主席或（huò）者（zhě）不设（shè）监（jiān）事会的有限责任公司的监事代表公（gōng）司进行诉讼。

　　董事会（huì）或者不设（shè）董事（shì）会的有限责任（rèn）公（gōng）司（sī）的执行董事依据公司（sī）法第一百五十一条第一款（kuǎn）规定对监事（shì）提（tí）起诉讼的，或者（zhě）依（yī）据公司法第（dì）一百五（wǔ）十（shí）一条第三款规定对他人（rén）提起诉讼（sòng）的，应当列（liè）公司为（wéi）原告，依法由董（dǒng）事长或者执行董事代表（biǎo）公司进（jìn）行诉（sù）讼。

　　第二十四条 符合公司法第（dì）一百五十一（yī）条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规（guī）定，直接对董事、监事（shì）、高级管（guǎn）理人（rén）员或（huò）者（zhě）他（tā）人提起（qǐ）诉讼的，应当（dāng）列公司（sī）为第三人（rén）参加诉讼。

　　一审法庭（tíng）辩（biàn）论（lùn）终结前，符合公司（sī）法第一百五十一条（tiáo）第一款规定条件的（de）其他股东，以相同的（de）诉讼请求申请参加诉讼的，应（yīng）当列（liè）为共同原告。

　　第二十五条 股东依据公司法第一（yī）百五十（shí）一条第二款、第（dì）三款规定直（zhí）接提起诉（sù）讼（sòng）的案件，胜诉利益归属（shǔ）于公司。股东请求被告直接（jiē）向其承（chéng）担民事责任（rèn）的，人民法院不予支持（chí）。

　　第二十（shí）六条 股东依据公司（sī）法第一（yī）百五十一条（tiáo）第二款（kuǎn）、第三款规定直接提（tí）起（qǐ）诉讼的案件，其（qí）诉讼（sòng）请求（qiú）部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加（jiā）诉讼支（zhī）付（fù）的合（hé）理费用。

　　第二十七条 本规定自2017年9月1日起施行。

　　本规定施行后尚（shàng）未终审的案件，适用（yòng）本规定（dìng）；本规定施行前已经（jīng）终审的案件，或者适用审判（pàn）监（jiān）督程（chéng）序（xù）再审的案（àn）件（jiàn），不适用本规定。

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