（2019年4月22日最（zuì）高人民法院审判委（wěi）员会第1766次会议审议通过，自（zì）2019年4月29日起施行）　                               　                           法释〔2019〕7号

为正确适用《中华人民共和国公（gōng）司（sī）法》，结合人民法院（yuàn）审判（pàn）实践（jiàn），就（jiù）股东权益（yì）保护等纠纷案件适用法律问（wèn）题（tí）作（zuò）出如下规定。

第一条 关联交易损害公（gōng）司利益（yì），原告公司依据公司（sī）法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监（jiān）事（shì）、高级管理人员（yuán）赔偿所（suǒ）造成的损失，被告（gào）仅（jǐn）以该（gāi）交易（yì）已经履行了信息披露、经（jīng）股东会或者股东大会（huì）同意等法律（lǜ）、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司（sī）没有提（tí）起诉讼的，符合公司法第一（yī）百五十一条第一款规定条（tiáo）件（jiàn）的（de）股（gǔ）东，可以依据公司法（fǎ）第一百（bǎi）五十一条第二款、第三款规定（dìng）向人民（mín）法院提起诉讼。
  第二条 关联交（jiāo）易合同存在无（wú）效或者可（kě）撤销情形，公司没有（yǒu）起（qǐ）诉合同（tóng）相对（duì）方的，符合（hé）公司（sī）法第一百五十一条（tiáo）第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百（bǎi）五十一（yī）条第二（èr）款、第三款规定向人民法院（yuàn）提起诉讼。
  第三条 董事任期届满前被股东（dōng）会或者股东（dōng）大会有（yǒu）效（xiào）决议解（jiě）除职（zhí）务，其主张解除不发（fā）生（shēng）法律效力（lì）的，人民法院（yuàn）不予支持。
董事（shì）职（zhí）务被（bèi）解除后，因补偿与（yǔ）公司（sī）发生纠纷（fēn）提起诉（sù）讼的（de），人（rén）民（mín）法院应当依据法律、行政法规、公司章程（chéng）的（de）规（guī）定或者合同（tóng）的约定，综合考虑解（jiě）除的（de）原因、剩余任（rèn）期、董事薪酬等（děng）因（yīn）素，确定是否补偿（cháng）以（yǐ）及（jí）补偿（cháng）的合理数额。
   第四条 分配利润的股（gǔ）东会或（huò）者股东（dōng）大（dà）会决议作出后，公司应当在决议载（zǎi）明的时间（jiān）内完成利润分配。决议没有载（zǎi）明时间的，以公司章程（chéng）规定的为（wéi）准。决（jué）议、章（zhāng）程中均（jun1）未规定（dìng）时间或者时间超（chāo）过一年的，公司应当自决议作出之日起一（yī）年内完成利润分配。
决（jué）议（yì）中载明的（de）利润分配完成时间超过公（gōng）司章程规定时间的，股东（dōng）可以依据公司法第二十二（èr）条第（dì）二款规定请求人民法（fǎ）院撤销决议（yì）中关于（yú）该（gāi）时间的规定。
   第五条 人（rén）民法（fǎ）院审理涉及（jí）有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重（chóng）调解（jiě）。当事（shì）人协商一致以下列方式解（jiě）决分歧，且（qiě）不违反（fǎn）法律、行政法规（guī）的强（qiáng）制性规定的，人民法院应予（yǔ）支持：
（一）公司回购部分股东股（gǔ）份（fèn）；
（二）其他股东受让部分（fèn）股东股份；
（三）他人受让部分（fèn）股东股份；
（四）公（gōng）司减资（zī）；
（五）公司分立；
（六）其他能够解（jiě）决分（fèn）歧，恢（huī）复公司正常经（jīng）营，避免公司（sī）解散的方（fāng）式。
   第（dì）六条 本规定自2019年（nián）4月（yuè）29日起（qǐ）施（shī）行。
本规定施行后尚（shàng）未（wèi）终审的案（àn）件，适用（yòng）本规定；本规（guī）定施行前（qián）已经终审的（de）案（àn）件，或者适（shì）用审判监督程序再审的案件（jiàn），不适用本规定。
本（běn）院以前发布的司法解释与本规定不（bú）一（yī）致的，以本规（guī）定为准。