[裁（cái）判摘要]

关于当（dāng）事人提出的要求（qiú）判令公司（sī）办理变更公（gōng）司法定（dìng）代（dài）表人工商登记的诉讼（sòng）请求应（yīng）否受理的问题。当事人该项诉讼请求系基于其已离职之事实，请求终止其（qí）与公司之间（jiān）法定代表人的委任关系并办理法定代表人变（biàn）更登记，该纠纷属平等主体之（zhī）间的民事争（zhēng）议。因当事人并非公司股东，其亦无法通过（guò）召集股东会（huì）等公司自治（zhì）途径，就（jiù）法定代表人的变更事项进行（háng）协（xié）商（shāng）后作出（chū）决议。若（ruò）人民法院（yuàn）不予受理当事人的起诉（sù），则当事（shì）人因此所承（chéng）受的法律风险将持续（xù）存在（zài），而无（wú）任何救济途径（jìng）。故，本院认为，当事人对公（gōng）司办理法定代（dài）表人变（biàn）更登记的（de）诉讼（sòng）请求（qiú）具（jù）有诉的利益，该纠（jiū）纷系平等（děng）主体之间的民事（shì）争议（yì），属于人民法（fǎ）院受理民事（shì）诉讼的范围。

[裁（cái）判文书]

中华人（rén）民（mín）共和国最高人民法院（yuàn）

民 事 裁（cái） 定 书

（2020）最高（gāo）法（fǎ）民再88号

再审申请人（一审起诉人、二审上诉人（rén））：王惠（huì）廷（tíng），男，1953年7月4日出（chū）生，汉族，住天津市南（nán）开区，现住天津市红桥（qiáo）区。
再审（shěn）申请人王惠廷因起诉巴州赛瑞机械设备（bèi）安装有限公（gōng）司（以下简称赛（sài）瑞公司）、曹（cáo）永刚请求变（biàn）更公司登记纠纷一案，不服新疆维吾（wú）尔自治区高级（jí）人民法院（2019）新（xīn）民终392号（hào）民事裁（cái）定（dìng），向本院申请再审。本院作出（2020）最高法民申110号民事裁定提审本（běn）案。本院依法组成合议（yì）庭进行了审理，现已审（shěn）理终结。
王（wáng）惠廷再（zài）审请求：撤销一、二（èr）审裁（cái）定（dìng），依法立案受理（lǐ）本案（àn）。事实与理（lǐ）由：王（wáng）惠廷已从赛瑞公司辞职，不再参（cān）与公司经营管理，不应再作为赛瑞公司法定代表人。赛瑞公司（sī）、曹永刚将王惠廷继续登记（jì）为法定（dìng）代表人，违反了（le）《中华人民共和国（guó）公司法》（以（yǐ）下简称《公司法》）第十（shí）三条以及《国家工商行政管理局（jú）对变（biàn）更公司法定代表人有（yǒu）关问题的（de）答复》的规定，致使王惠（huì）廷因赛瑞公司债务的执行问题被列入（rù）失信被执行人名单，侵害了王惠廷的合法（fǎ）权（quán）益。
另案新疆（jiāng）维（wéi）吾尔自治区巴音郭楞（léng）蒙（méng）古自（zì）治州中（zhōng）级（jí）人民法院（yuàn）（2016）新（xīn）28民初（chū）84号（hào）判（pàn）决驳回王惠廷诉（sù）讼（sòng）请求认（rèn）定事实及适（shì）用法律错误，该（gāi）案应当以（yǐ）曹永（yǒng）刚（gāng）主（zhǔ）体不适格为由驳（bó）回王惠（huì）廷的（de）起诉，因此本案不构（gòu）成重复起诉（sù）。王（wáng）惠廷请求赛瑞公司和曹永刚办理法定代（dài）表人变更登记、确认赛瑞公司的任何法律行为与其无（wú）关，具有诉的利益和事实、法（fǎ）律依（yī）据，应当立案受理。
2018年6月27日，王惠廷起诉至新（xīn）疆维吾尔自治区巴音（yīn）郭楞蒙古自治州中级人（rén）民法（fǎ）院，诉讼（sòng）请求（qiú）：1.判令赛瑞公司、曹永刚履行公司股东决定（dìng）并办（bàn）理变更（gèng）公（gōng）司法定代表人工商（shāng）登（dēng）记（jì）；2.诉讼费用由赛瑞公司、曹永刚承担（dān）。事实与理由:2011年3月，曹（cáo）永刚（gāng）聘请王惠廷担任赛瑞公（gōng）司法定代表（biǎo）人（rén），并于2011年4月1日用王惠廷身份证（zhèng）办理了公司法（fǎ）定代表人（rén）登记。后因王（wáng）惠（huì）廷（tíng）发（fā）现赛（sài）瑞（ruì）公（gōng）司其他股东与曹永刚股权纠纷不断，王惠廷未（wèi）实际（jì）参与（yǔ）公司经（jīng）营（yíng）管理。2011年（nián）11月15日，赛瑞公司作出股（gǔ）东决定，由曹伟彪担任赛瑞（ruì）公司法定代表人，但赛（sài）瑞公司、曹永（yǒng）刚至今未办理变更公（gōng）司法定代表人工商登记。一审期间，王惠廷补充诉讼请求：判令（lìng）赛（sài）瑞（ruì）公司任何法律行为与其无关。
一审法（fǎ）院认为，《公司法》第十三（sān）条（tiáo）规（guī）定：“公司法定代（dài）表人依照公（gōng）司章程的规定，由董事长、执行（háng）董（dǒng）事或者经理担任，并依法登记（jì）。公（gōng）司法定代表人变更，应当办理变更登记。”根据《国家（jiā）工商行（háng）政管（guǎn）理（lǐ）局（jú）对（duì）变更（gèng）公（gōng）司法（fǎ）定代表人有关问题的答复》，不（bú）设（shè）董（dǒng）事会的有（yǒu）限责任（rèn）公司（sī）更换法定代表人需要由股东会作出决议。王惠（huì）廷请（qǐng）求变更公司法定代表人（rén）及确认公（gōng）司（sī）行为（wéi）与其无关的诉求，根（gēn）据法（fǎ）律（lǜ）规定，变更公司法定代（dài）表人应（yīng）当（dāng）先（xiān）由公司股东会作出决（jué）议，再（zài）向工商部门（mén）办理变更登（dēng）记，法院不能强制公（gōng）司作（zuò）出（chū）决（jué）议变更（gèng）法（fǎ）定代（dài）表人。故，王惠廷请求变更（gèng）公司法（fǎ）定代表人（rén）及确认公司行为（wéi）与其无关的（de）诉讼请（qǐng）求（qiú）不属于人民法院民事案件的（de）受案范围（wéi），王惠廷的起诉（sù）不符合法定受理条件。一审裁定：对王惠廷的起诉不予受理（lǐ）。
王（wáng）惠廷不服一审（shěn）裁定，向新（xīn）疆维吾尔自治区高（gāo）级（jí）人民法（fǎ）院（yuàn）提起上诉，请求撤销一审裁定，指令一审法（fǎ）院对王惠廷的起诉（sù）立案受理。事（shì）实与理由：2011年3月，曹永刚聘请王惠廷担任赛瑞公司执行董事（shì）兼总经理（lǐ）、法定代表人。2011年3月25日，赛瑞公（gōng）司作出股东会决（jué）议，并于2011年4月1日办理变更（gèng）登记为（wéi）一人公司（sī）。王惠廷就职后发现赛（sài）瑞公司（sī）其他（tā）股东（dōng）与（yǔ）曹永刚有股权纠纷，无法正常（cháng）参与（yǔ）赛瑞公司经（jīng）营管理。2011年5月30日（rì）王惠廷辞职离开（kāi）赛瑞公司（sī）。2011年11月（yuè）15日，赛瑞公司作出（chū）《巴州（zhōu）赛（sài）瑞机械设备安装（zhuāng）有限公司（sī）股（gǔ）东决定书》（以（yǐ）下简称《股东决定（dìng）书》），指定曹伟（wěi）彪担任执行董事（shì）、总经理、法定代表人。此后，王（wáng）惠廷与赛瑞公司再无任何关系与往来。经王惠廷多次要求，赛瑞公司至今未办理变更法定代表（biǎo）人工商登记。王惠廷的诉讼（sòng）请求是要求曹永刚、赛瑞公司履行《股东（dōng）决定书（shū）》，而不是（shì）请求（qiú）人民法院强制赛瑞公司作出变更法定代表人的股东会（huì）决议。曹永刚的行为严（yán）重（chóng）违反《公司法》第（dì）十三条的（de）规定，王（wáng）惠廷的诉讼请求属于人民（mín）法院（yuàn）民事案件的受理范（fàn）围。
二审法院（yuàn）查明：王惠廷以曹永（yǒng）刚（gāng）为被告，于2016年向一审法院提（tí）起诉讼，其中一项诉讼请求是（shì）要求曹永刚立即办（bàn）理（lǐ）注销其（qí）所担任的（de）赛瑞公（gōng）司法定代表人职务。一审法院于2017年3月23日（rì）作出（2016）新28民初84号民事判决，驳回王惠廷的诉讼请求。
二（èr）审法院（yuàn）认为，王惠廷要求人民法院（yuàn）确认赛瑞（ruì）公（gōng）司任何法律行为与其（qí）无关的诉讼请求，不具备诉的利益（yì），没有（yǒu）法律（lǜ）依据。王（wáng）惠廷（tíng）要求曹永刚（gāng）履行变更（gèng）赛瑞公司法定代表（biǎo）人的（de）诉讼请求，与其在（2016）新28民初84号（hào）案（àn）件中提出（chū）的要求曹永（yǒng）刚立即办理注（zhù）销其（qí）所担（dān）任的赛瑞（ruì）公司法定代表（biǎo）人职务的诉讼请求实（shí）质相同，属（shǔ）于重复起诉。股（gǔ）东会决议（yì）的履行问题系公司内部经营管理问题，属于公司自治范畴，不属于人民法院的主管范围，人民法院不能强制（zhì）履行（háng）股东会决议。因此，对（duì）于王惠廷（tíng）要求赛瑞公司履行《股东决定（dìng）书》，进行法定（dìng）代表人变更的诉讼（sòng）请求，人民法院（yuàn）应当不予受理。二审裁定：驳回上诉（sù），维持原裁定。
本院认为，本案的主要（yào）问题是：对（duì）于王惠廷的起诉应否立案受理。
判断人民法院应否受理王惠（huì）廷的起（qǐ）诉，应依据其（qí）诉讼请求及事实理由予以具（jù）体分（fèn）析。王惠廷在本案中的主（zhǔ）要诉（sù）讼请求（qiú）包（bāo）括两项：1.判令赛瑞公司（sī）、曹永刚（gāng）履行公司（sī）股（gǔ）东决定（dìng）并办理变更公司法定代表人工（gōng）商（shāng）登记；2.判令赛瑞（ruì）公司任（rèn）何法（fǎ）律（lǜ）行为与其无关（guān）。所依（yī）据（jù）的主（zhǔ）要事实是（shì），其系赛瑞公司聘任的法定（dìng）代表人，在任职数月（yuè）后辞职，不再参与赛瑞公（gōng）司的（de）经营管理（lǐ），而赛瑞公司（sī）未及时办理法（fǎ）定代表（biǎo）人变更登记，侵害其合法（fǎ）权（quán）益。
首先，关于王惠（huì）廷提出的（de）判令（lìng）赛瑞（ruì）公司、曹（cáo）永（yǒng）刚办理变更公（gōng）司法定代（dài）表人工商登记的诉讼请求应否受（shòu）理的问题（tí）。王惠廷该项诉讼请求系基（jī）于其已离（lí）职之（zhī）事实（shí），请（qǐng）求（qiú）终（zhōng）止其与（yǔ）赛瑞公司（sī）之间法（fǎ）定代表人的委任关系（xì）并（bìng）办理法定代（dài）表人变更登记，该（gāi）纠（jiū）纷属平（píng）等主（zhǔ）体之间的民事（shì）争议。根据王惠（huì）廷所称其自2011年5月30日即已（yǐ）从赛瑞公（gōng）司离（lí）职（zhí），至今已近9年，足见赛瑞公司并无自行办理法定代（dài）表人变更登记的意愿。因王（wáng）惠廷并非赛（sài）瑞（ruì）公司股东，其亦（yì）无法通（tōng）过召（zhào）集股东会等公司自治途（tú）径，就法定代表人的（de）变（biàn）更事项（xiàng）进（jìn）行（háng）协商后作出（chū）决议。若人民法院不予受理王（wáng）惠廷的起（qǐ）诉，则王惠廷因此所承受的法律（lǜ）风险将持续存（cún）在（zài），而无任何救济途径。
故，本院（yuàn）认为，王（wáng）惠廷对赛瑞公（gōng）司办理法定代表（biǎo）人变更登记的诉讼请求具有诉的利（lì）益，该（gāi）纠纷（fēn）系平等主体（tǐ）之（zhī）间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。一、二审法院（yuàn）裁定不予受（shòu）理王惠廷（tíng）该项诉讼请求，适用法律错（cuò）误，本院予以（yǐ）纠正（zhèng）。需（xū）要明确的是，王惠廷该项诉讼请求是否具有事实和法律依据，是（shì）否应予（yǔ）支持，应通过实体审理予以判（pàn）断。
其次，关于王惠廷提出的判（pàn）令（lìng）赛瑞公（gōng）司任何（hé）法（fǎ）律行为与其无（wú）关的（de）诉（sù）讼（sòng）请求应否受理的问（wèn）题（tí）。依（yī）据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十（shí）九条第三项规定，起诉必（bì）须符（fú）合“有具体的诉讼请求和事实（shí）、理由”的条件。王惠廷该项（xiàng）诉讼请求中（zhōng）“赛瑞公司任何法（fǎ）律行为”指向不明，不（bú）符合上述法律规定。对于（yú）王惠廷（tíng）该（gāi）项诉（sù）讼请求，一、二审法院裁定不予受理，并无（wú）不当（dāng）。
再次，关于王（wáng）惠（huì）廷的起（qǐ）诉是否构（gòu）成重复起（qǐ）诉的（de）问（wèn）题。《最高人民法院关（guān）于适用〈中华人民共和国民（mín）事诉讼法（fǎ）〉的（de）解释》第二百（bǎi）四（sì）十七条第（dì）一（yī）款规定：“当事人就（jiù）已经提起诉讼的事项在诉讼过程中（zhōng）或者裁判生效后再次起诉，同时（shí）符合下（xià）列条（tiáo）件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当（dāng）事人相同；（二）后诉与前（qián）诉的诉（sù）讼标的相同；（三（sān））后诉（sù）与前诉（sù）的（de）诉讼请（qǐng）求（qiú）相同（tóng），或者后诉的诉讼请求实质上否定（dìng）前诉（sù）裁判结果。”经（jīng）查，（2016）新28民初84号案件的被告为曹永（yǒng）刚，王惠廷（tíng）在该案（àn）中系以其姓名（míng）权、名誉权、信用权受到（dào）侵害为由，要求（qiú）曹（cáo）永刚办理注（zhù）销王惠廷赛瑞（ruì）公司法定代表人职务的登记手（shǒu）续而（ér）停止侵权，该案与本案的当事（shì）人、诉讼请求及事实理由均有不同。故，本案不构成重复起诉。
综上，王惠（huì）廷的再审（shěn）请（qǐng）求部分成立，应予支持。依照（zhào）《中华人民共和国民事诉讼（sòng）法》第二百零（líng）七条第一款、第（dì）一百七十条第（dì）一（yī）款第（dì）二项，《最高人（rén）民（mín）法院关于适用〈中华人（rén）民共（gòng）和（hé）国（guó）民事（shì）诉（sù）讼法〉的解释》第（dì）四（sì）百零（líng）七条、第三百三（sān）十二条（tiáo）规定，裁定如下：
一（yī）、撤销（xiāo）新疆（jiāng）维吾（wú）尔自治区高级人民法院（2019）新民终392号（hào）民事（shì）裁（cái）定和新疆维吾尔自（zì）治区巴音郭楞蒙古（gǔ）自治州（zhōu）中（zhōng）级人民（mín）法院（2019）新28民初（chū）25号民事裁定（dìng）；
二、对于王惠廷关于判（pàn）令巴州赛（sài）瑞（ruì）机械设备安装有限公司、曹永刚办（bàn）理变更公司（sī）法定代表人工商登记（jì）的诉（sù）讼请求，指令（lìng）新疆维吾尔（ěr）自治区巴音郭楞蒙古（gǔ）自治（zhì）州中级人民法院立案（àn）受理；
三、对于王惠廷（tíng）关（guān）于判（pàn）令（lìng）巴州赛瑞机械（xiè）设备安装有限公司任何法（fǎ）律行为与其无关的诉讼请求，不予受理。
                            审（shěn） 判（pàn） 长　　刘（liú）小飞

审 判 员　　王东敏

审 判（pàn） 员　　任（rèn）雪峰

二（èr）〇二〇年四月二（èr）十九日

法官助理　　邹军红

书（shū） 记 员　　赵（zhào）国亮